تصفیه شرکت
تصفیه در لغت، مصدر باب تفعیل از ریشه «صفو» به معنای صافی کردن، روشن کردن، پاک کردن و پالایش‌کردن است. در حقوق مدنی مراد از تصفیه ترکه، تعیین دیون و حقوق بر عهده متوفی و پرداخت آنها و خارج کردن وصیت از ماترک است. و در حقوق تجارت نیز اعم از این‌که انحلال در اثر ورشکستگی یا تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبین سهام یا غیر آن باشد، هدف از تصفیه، بررسی تفصیلی تمامی دارایی‌ها و تعهدات و دیون و التزامات شرکت است تا تکالیف و حقوق دارندگان شرکت معلوم شود.
به عبارت دقیق‌تر، تصفیه عبارت است از: خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت، اجرای تعهدات شرکت، وصول مطالبات شرکت، انجام معاملات جدید هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد و پرداخت بدهی‌های شرکت و تقسیم دارایی آن. بدین‌ترتیب، تصفیه، مرحله پایانی وجود شخصیت حقوقی است و به‌نظر می‌آید با اتمام آن، شخصیت حقوقی شرکت از بین خواهد رفت. چگونگی اقدام مدیران تصفیه و کیفیت اعلام ختم آن به‌نحو اجمال موضوع این مبحث است؛
1 ـ اشخاص حقوقی دارای بدایت و نهایت‌اند. روزی با تشکیل شخص حقوقی، شرکا بر انجام موضوع فعالیت شرکت اهتمام می‌ورزند و روز دیگر، عملیات موضوع اساسنامه پایان یافته و شرکت جز در موارد خاص، حق انجام معاملات جدید ندارد.
مطابق ماده 206 لایحه اصلاح قانون تجارت: «شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه‌جا عبارت ”در حال تصفیه“ ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد».
امر تصفیه با مدیران شرکت است. مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال شرکت می‌دهد، ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. در مواردی‌که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد. مدیر یا مدیران تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال تعیین خواهد کرد.
2 ـ هرچند انحلال شرکت، تأیید پایان فعالیت‌های موضوع اساسنامه است. لیکن باید اذعان داشت طبق ماده 208 لایحه اصلاح قانون تجارت، به محض انحلال، شخصیت حقوقی اشخاص حقوقی مزبور، پایان نمی‌یابد و شخصیت حقوقی آنها تا خاتمه تصفیه، باقی می‌ماند. منتها، بقای شخصیت حقوقی مذکور فقط برای امر تصفیه می‌باشد و مدیر تصفیه یا اداره تصفیه با استفاده از آن، به انجام تعهدات باقی‌مانده، وصول مطالبات، فروش اموال و نقد کردن دارایی، پرداخت بدهی‌ها و تقسیم دارایی شخص حقوقی منحل‌شده، می‌پردازد. صرفاً در صورتی که برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود، مدیران تصفیه حق انجام چنین معاملاتی را نیز دارند.
بدین‌ترتیب فروش اموال شرکت و انجام سایر معاملاتی که برای تصفیه شرکت ضروری است از اختیارات و تکالیف مدیران تصفیه است و در نتیجه تا تعیین تکلیف تمام اموال شرکت، شخصیت حقوقی شرکت باقی است و هر معامله‌ای به حساب شخصیت حقوقی شرکت لیکن با عبارت «در حال تصفیه» انجام می‌پذیرد.
3 ـ مدیران تصفیه مکلف‌اند ظرف پنج روز، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها را، به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کنند، تا پس از ثبت، برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌‌گردد، آگهی شود.
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شروع می‌شود. مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه دارا می‌باشند. ضمناً به صراحت ماده 212 لایحه اصلاح قانون تجارت «محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کأن‌لم‌یکن است» و صرفاً مدیران منتخب حق انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه را به خود یا اقارب تا درجه چهارم از طبقات اول و دوم ندارند و هر نقل و انتقالی که برخلاف این حکم انجام گیرد به استناد ماده 213 لایحه اصلاح قانون تجارت باطل خواهد بود.
4 ـ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند مگر با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 لایحه اصلاح قانون تجارت، پس از انقضای مهلت مقرر و ختم تصفیه (انجام تمامی تعهدات و تأدیه کلیه دیون) دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی‌که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
اقدام نهایی مدیر تصفیه، اعلام مراتب ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها جهت ثبت و روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد جهت انتشار می‌باشد که متعاقب آن، نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجارتی حذف خواهد گردید.
تودیع وجوه باقی‌مانده در حساب مخصوص مفتوحه در یکی از بانک‌های ایرانی و تسلیم صورت اسامی بستانکاران و سهامدارانی که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند به بانک مذکور و انتشار آگهی به منظور اطلاع اشخاص ذی‌نفع برای گرفتن طلب، آخرین تکلیف مدیر یا مدیران تصفیه است که با انقضای ده‌سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه، هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد، در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان مربوط به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
بدین‌ترتیب، «نهایت» وجود شخص حقوقی رقم می‌خورد؛ شرکتی که با تأسیس و ثبت، واجد شخصیت حقوقی گردید با اعلام ختم تصفیه و حذف نام آن از دفتر ثبت شرکت‌ها، فاقد شخصیت حقوقی می‌گردد. به عبارت دیگر، شرکت، «اهلیت» به معنی صلاحیت دارا بودن حق و تکلیف را از دست می‌دهد. نتیجه فقدان اهلیت اشخاص نیز، بی‌اعتباری معاملات آنان است اما اعتقاد به بطلان پاره‌ای از عقودی که در تقسیمات حقوق‌دان‌ها به عنوان عقود اذنی معروف‌اند به‌ویژه عقد وکالتی که در زمان بقای شخصیت حقوقی با رعایت تشریفات قانونی تنظیم و صرفاً قبل از تصفیه شرکت تعیین تکلیف نگردیده است، مورد تردید جدی است. مرتفع دانستن چنین وکالتی یا اعتقاد به اعتبار آن، هر یک طرفدارانی دارد که نقل دلایل هر یک از دو گروه مبحث اصلی و پایانی این مقاله را تشکیل می‌دهد.