تعریف و تشکیل شرکتهای سهامی

ماده1: شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست
ماده2: شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد
ماده3: در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده4: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم میشود:
نوع اول- شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده میشوند
نوع دوم: شرکتهائی که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند
تبصره: در شرکتهای سهامی عام عبارت( سهامی عام) و در شرکتهای سهامی خاص عبارت(شرکت سهامی خاص) باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود
ماده5: سرمایه شرکت ،در هنگام تاسیس شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
ماده6: برای شرکتهای سهامی عام، موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها سپرده کنند.
تبصره: هرگاه قسمتی از تعهد موسسین بصورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است، تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نماید
ماده7: برای تاسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهار نامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
1. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد
2. اظهار نامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی سرمایه شرکت.اظهار نامه باید به امضاء کلیه سهامداران شرکت رسیده باشد.
3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید در صورتجلسه ای قید و به امضای سهامداران رسیده باشد
4. قبول سمت مدیریت و بازرسی
5.ذکرنام روزنامه کثیر الانتشاری که هر نوع آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد
ماده8: شرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند.
ماده9: استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت
سها م
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی، که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد و ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد
تبصره1: سهم ممکن است بانام و یا بی نام باشد
تبصره2: در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شود این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده میشود
ماده10: اوراق سهام باید متحد اشکل و چاپی و دارایشماره ترتیب بوده و به امضای حداقل دونفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسند
ماده11: در ورقه سهام نکات زیر باید قید شود:
1.نام شرکت و شماره ثبت آن
2.مبلغ سرمایه ثبت شده آن
3.تعیین نوع سهم
4.مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و عدد
5. تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است
ماده12: تا وقتی که شرکت به ثبت نرسید ه، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است
ماده13: سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک، دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید. گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام میباشد
ماده14: انتقال سهام بانام در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت باید برسد و انتقال دهنده و یا وکیل یا نماینده قانونی او بایدانتقال را در دفتر مزبور امضاء کند
ماده15:در شرکتهای سهامی عام،نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
مجامع عمومی
ماده16:مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده17: مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1 - مجمع عمومی موسس
2 - مجمع عمومی عادی
3 - مجمع عمومی فوق العاده
ماده18: در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است
ماده19: مجمع عمومی نمیتواند آورده های غیرنقدی را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند
ماده20: در شرکتهای سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست
ماده21: در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.
ماده22: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود
ماده23: مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است، تصمیم بگیرد
ماده24: در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهام که حق رای دارندضروری است.
ماده25: در مجمع عمومی عادی تصمیمات،همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود
ماده26: هیچ مجمع عمومی نمی تواند، تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیافزاید
ماده27: مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود.در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بودمگر در مواردی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها حزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد
تغييرات در سرمايه شركت
ماده46: سرمايه ي شركت را مي توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.
ماده47: تاييده ي مبلغ اسمي جديد به يكي از طرق زير امكان پذير است:
الف ) پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد .
ب) تبديل مطالبات نقدي حاصل شده ي اشخاص از شركت به سهام جديد .
ج)انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه ي شركت .
د)تبديل اوراق قرضه به سهام .
تبصره1: فقط در شركت سهامي خاص تاديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است
تبصره2: انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است .
ماده48: افزايش سرمايه از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتي كه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كليه ي صاحبان سهام با آن موافق باشند .
ماده49: مادام كه سرمايه ي قبلي شركت تماماً تاديه نشده است افزايش سرمايه ي شركت تحت هيچ عناويني مجاز نخواهد بود .
ماده50: در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است .
ماده51: در شركت سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد .
ماده53: صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه ي آن را به هيات مديره داده است و در صورت اخير صورت جلسه ي هيات مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است .
ماده54: در صورتي كه قسمتي از افزايش سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرده وبا رعایت مفاد قانونی باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد
ماده55: وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تاديه مي شود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگهداري شود . تامين و توقيف و انتقال وجوه مزبور به حساب هاي شركت ممكن نيست پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه ي شركت .
ماده56: در صورتي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده ي اشخاص از شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اين گونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره نويسي سهام جديد باشند انجام مي گيرد .
ماده57: در موردي كه افزايش سرمايه از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت مي گيرد كليه ي افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و نيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر مي شود بايد هنگام پذيره نويسي بر چسب مورد كلاً پرداخته يا تهاتر شود .
ماده58: كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت مي گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته ي هر سهام به صاحبان آن انجام مي گيرد .
ماده59: پيشنهاد هيات مديره راجع به كاهش سرمايه بايد حد اقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع فوق العاده به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد
ماده60: هيات مديره بايد قبل از اقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را در باره ي كاهش ، حد اكثر ظرف يك ماه در روزنامه رسمي و روز نامه كثير الانتشاري كه كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد آگهي كند .
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
1. کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسان شرکت،یک نسخه
2.گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضاء و بازرسان
3. تعهد نامه محضری مبنی بر نداشتن شغل دولتی وهمچنین نداشتن سمت مدیرعاملی هیچ شرکتی و نیز عدم منع فعالیتهای اقتصادی وفق ماده قانون تجارت